M&A支援サービス M&A支援サービス

M&Aは、米国への進出と米国からの撤退に最も便利な方法です。
米国に進出し、成長性・競争力を持ったグローバル事業に発展させるために、多くの日本企業が米国でクロスボーダーM&Aを実施しています。一方、いったんは米国で事業に進出し事業展開しましたが、グローバル戦略の変更により米国からの撤退を決め、M&Aにより米国事業を売却する日本企業も多く存在します。

米国でのM&A は、買収・売却どちらの場合でも、投資銀行(フィナンシャルアドバイザー)を使って、積極的にマーケティングを実施します。売り方は、期間を区切り競争入札方式を実施する場合が多く、一方、買い方は、それに対して、迅速な意思決定と効率的なデューデリが求められます。
日米のクロスボーダーM&Aでは、とても多くの専門家が関与します。
日米のクロスボーダーM&Aに当たっては、クロスボーダー専門のフィナンシャルアドバイザーの他に、通常、提携先の米国のフィナンシャルアドバイザーを利用する他、日本側のクロスボーダー専門の弁護士、その提携先の米国の弁護士、日本側の会計士、その提携先の米国での会計士、日米の税務専門家、米国での人事専門家、米国でのビジネスコンサルタントなど、多くの関係者がそれぞれ重要な役割を果たします。クロスボーダーM&A成功のためには、これら多くの外部関係者や会社内部の関係者間で合意を図りつつ、かつ交渉相手側の多くの関係者と厳しく複雑な交渉を、迅速・的確に実施していく必要があります。
日系企業は米国のM&Aで不利な条件に置かれています。
売却に出ている会社を上手に買収するには、多数の専門家がそれぞれ実施するデューデリ、契約交渉、内部合意形成が複雑に絡み合う中、通常3か月位で複雑なスケジュールを的確にこなしていく必要がありますが、日系企業は、言語や距離の問題で、米国企業に比較して不利になっています。その上、多くの日系企業は、ボトムアップのコンセンサスによる意思決定システムのため、様々な意思決定に時間がかかることや、日米では、宗教、価値観、法制度、政治、社会・家庭環境等の違いにより、M&A交渉のあらゆる段階で、お互いに意図する内容が相手に伝わらず、交渉が必要以上に難航し、入札競争の中で不利な状況に置かれています。
M&A交渉の段階から、M&A後の準備が必要です。
クロスボーダーM&Aの際には、被買収先の経営陣や従業員をM&A後も引き続きモラルを維持させたまま確保することが大切ですが、そのためにはM&Aが完了する前から、従業員に対する適切なコミュニケーションと経営陣との交渉が必要となります。ところが、言語や距離の問題により、メッセージの量・質とも足りなく、また、価値観や言葉のニュアンスの行き違い等により、必ずしも意図したようなメッセージとして伝わらず、せっかくのM&Aが成功した後に、経営陣や従業員を失うことが生じます。そのような状況を防ぐためには、M&A契約がクローズする前から、明確なビジョンの浸透、M&Aの意義の説明、従業員の雇用の維持などについて、十分なコミュニケーションを実施し、また、経営陣とは、目標設定と、日米の違いを適切に考慮したインセンティブ設定に関する合意を図っておくことが大切です。
米国事業から撤退する際、M&Aの活用は大きな利益をもたらします。
グローバル戦略の変更等により、米国事業から撤退を決定された場合には、子会社の経営状況やマーケットにより異なりますが、半年から2年をかけ、事業そのものの収益性、売上、成長性などを上昇させるとともに、積極的な売却先へのマーケティング活動を実施することにより、企業価値の上昇(バリューアップ)を図り、M&Aにより大きな利益を得ることができます。


日米のクロスボーダーM&Aを実施する際には、多くの専門家や関係者が複雑に関与し、交渉を迅速に進めていく必要があります。同時に、M&A後を睨み、従業員や顧客等に対して的確なコミュニケーションを実施する必要もあります。
一方、米国事業から撤退する場合も、積極的なM&A戦略によって、大きな利益を得ることができます。このようなクロスボーダーM&Aの成功のためには、日米の法規制・社会・価値観・文化等の違い、距離や言語の壁などが原因で生ずる問題に適切に対処することが求められます。

参考
米国企業の買収の流れ(状況によって、多少順序は前後します)
  1. 米国企業を買収することを決定
  2. (買収目標時期の少なくとも半年前に)フィナンシャルアドバイザーの選定とアドバイザリー契約締結
  3. ターゲット会社の全てをリスト化
  4. 規模、商品・サービス構成、生産能力、所在地、マーケット占有率等によってターゲットの買収先としての順位付け
  5. 買主の企業名を明かさずに、買収先として望ましい順にターゲット会社へのアプローチ開始(売却が先方の企業価値の増大につながる等の説得も含む。戦略的提携というアプローチをすることが適切な場合もある)
  6. ターゲット会社との秘密保持契約締結
  7. ターゲット会社との初期交渉(可能であれば先方経営者のインタビューを含めた経営に関する質問票への回答)
  8. 買収価格を含むオファーレター(Indication of Interest Letter)の作成・送付(3~5社)
  9. オファー内容が先方の許容範囲であった場合、1社とLetter of Intent(LOI)を作成・合意し、通常排他的に交渉できる期限を設定し、デューデリと契約交渉を開始
  10. デューデリ(ビジネス、契約、財務、規制、人事、顧客等)の実施
  11. 買収ストラクチャーの調査・検討・交渉(税・会計・規制面から)
  12. 買収契約交渉
  13. 経営陣や従業員に関しインセンティブ付与、非競争契約の締結等
  14. 買収契約締結
  15. 買収先従業員及び顧客へのコミュニケーション。プレスリリース。
  16. クロージング
米国企業のバリューアップ・売却の流れ(状況によって、多少順序は前後します)
  1. 米国事業売却の決定(売却時期及び売却額目標の決定)
  2. 企業価値拡大活動の戦略決定(事業戦略及びM&Aマーケティング)
  3. フィナンシャルアドバイザーの選定とアドバイザリー契約締結
  4. 経営陣へのM&A戦略説明、インセンティブ付与
  5. バリューアップのための事業戦略実施
  6. (売却目標時期の半年前から)フィナンシャルアドバイザーによるM&Aマーケティング本格開始
  7. M&Aマーケティング資料作成開始
  8. ターゲット会社選定・リスト化(同業他社、関連業種、PE等100社程度)
  9. ターゲット会社への名前なしのレター(Teaser)を送付
  10. 興味をもった会社との秘密保持契約を締結
  11. 詳細情報(Confidential Information Memorandum)=マーケティング資料を送付(10社程度)
  12. 興味を持つ会社からデューデリ前の情報のみで算定した企業価値を含むオファー(Indication of Interests)を受領(3~5社)
  13. オファー内容の検討後、優先順位をつけて交渉
  14. 1社とLetter of Intent(買収基本契約)を締結し、排他的にデューデリ及び交渉の期限を設定
  15. デューデリ(ビジネス、契約、財務、規制、人事、顧客等)の実施
  16. 最終オファーを受領。
  17. 売却ストラクチャーの調査・検討・交渉(税、会計、規制面から)
  18. 売却契約交渉
  19. 売却契約締結
  20. 従業員・顧客へのコミュニケーション。プレスリリース。
  21. クロージング

Horizon GMIの強み

Horizon GMIは、日系企業のクロスボーダーM&A、売却のためのバリューアップ、PMIの責任者として、異文化が衝突する中でのコミュニケーションやプロジェクト管理を実施してきたベテラン専門家を派遣し、売却前のバリューアップから、買収の成功に必須の人事デューデリやビジネスデューデリ、多数の関係者を含む複雑なM&Aプロジェクト管理、様々な交渉、M&A後を睨んだ準備までを、直接主導できます。

Horizon GMIの強み

M&A支援サービスの基本的な流れ
CASE1 今後1〜2年間で、バリューアップし、米国事業を売却する場合

  1. Step.1
    ヒアリング

    まずは、関係者のお話をじっくり聞くことから始めます。現地経営陣、日本側責任者、現地従業員などの関係者に、Horizon GMIのメンバーが、関係者全員をポジティブな方向に巻き込みながら、ヒアリングを実施していきます。この際には、売却する方針であることは伝えず、さらなるシナジー効果創出と米国事業の発展のために、本社側がサポートをするというメッセージを伝えます。

  2. Step.2
    経営分析レポートの作成

    ヒアリングと財務・法務・営業・品質管理分門等の資料を基に、経営分析レポートを、ヒアリング終了後3日から2週間で作成します。

  3. Step.3
    経営支援プログラムの作成

    経営分析レポートを基に、クライアント様と共同で、バリューアップのためのM&A支援プログラムを作成します。

    (ピンチヒッター経営チーム派遣の場合)
    Horizon GMIのメンバーとクライアント様の米国子会社の経営陣が経営チームを形成し、バリューアップを実行していくことが有益と判断される場合は、ピンチヒッター経営チームの派遣を含む、1〜2年のM&A支援プログラムとなります。この場合のフィーは、M&A成功等に基づく、サクセスフィーが基本となります。

    (アドバイザーによる支援の場合)
    既存の経営チームがバリューアップを実行できると判断される場合、Horizon GMIのメンバーがアドバイザーとして支援するプログラムとなります。この場合のフィーは、メンバーの時間に応じたフィーが基本となります。

  4. Step.4
    実施対応(ピンチヒッター経営チーム派遣の場合)

    ピンチヒッター経営チームが、クライアント会社に常駐し、クライアント会社で様々な事態が同時に起こる中で、日々課題を発見し、優先順位を設定し、リスクと利益のバランスを取りつつ、顧客・従業員・規制当局・地域社会など、全ての関係者を巻き込みバリューアップを遂行していきます。

  5. Step.5
    売却先へのマーケティング開始

    売却目標時期の6ヶ月前までには、フィナンシャルアドバイザーと契約して、売却先への積極的なマーケティングを開始します。Horizon GMIのピンチヒッター経営チームあるいはアドバイザーが、マーケティング活動を主導していきます。

  6. Step.6
    M&A交渉実施

    Horizon GMIのピンチヒッター経営チームあるいはアドバイザーは、実際の売却交渉に当たって、売却先との交渉、デューデリへの対応、経営陣・従業員・顧客・サプライヤーへの対応、フィナンシャルアドバイザーや弁護士・会計士との連絡調整などを的確に実施しつつ、複雑なスケジュール管理を主導し、売却成功に導きます。通常、ターゲット会社全てにTeaser(会社名を伏せた形での売込みレター)を発出してから、3か月でクロージングすることを目指します。

CASE2 米国への進出を決めたが、M&Aによるか、自ら事業を立ち上げるか、検討されている場合

  1. Step.1
    ヒアリング、分析、ご提案

    Horizon GMIは、米国におけるクロスボーダーM&Aや新事業・会社のスタートアップの両方を直接の責任者として実施した経験と、関係者へのヒアリングやデータに基づいて、リスク分析とコスト・ベネフィット分析を行った上で、最適な方法を提案いたします。

  2. Step.2
    実地対応

    必要あれば、その後の米国進出実施のため、異文化が衝突する中でのコミュニケーションや管理スキルを有するプロジェクトリーダーを派遣し、M&Aやスタートアップを直接指揮監督することもできます。

CASE3 米国会社の買収のため、フィナンシャルアドバイザーを通じ、買収活動を開始している場合

  1. Step.1
    ヒアリング、分析、ご提案

    Horizon GMIは、米国におけるクロスボーダーM&AやPMIを直接の責任者として実施した経験と、関係者へのヒアリングやデータに基づいて、M&A戦略やスケジュール等を再検証します。必要があれば、買収先のサーチの方法なども含め、改善案を提案いたします。

  2. Step.2
    デューデリや交渉の管理

    日米にわたる多くの関係者を巻き込み、迅速にデューデリや交渉を進めていく必要がありますが、Horizon GMIはプロジェクトリーダーとなり、多くの関係者の間のコミュニケーションと管理を適切に実施し、M&Aの成功に導きます。

  3. Step.3
    人事デューデリやビジネスデューデリの実施

    M&A後のリスク管理とシナジー効果の達成のため、クロスボーダーM&A後のPMIを直接実施し、様々な課題に対応してきた経験を基に、人事デューデリやビジネスデューデリを、的確に実施します。

  4. Step.4
    M&A後を睨んだ準備

    クロスボーダーM&Aの際には、被買収先の経営陣や従業員をM&A後も引き続きモラルを維持させたまま確保することが大切ですが、そのためにはM&Aが完了する前から、従業員に対する適切なコミュニケーションと経営陣との交渉が必要となります。Horizon GMIは、異文化が衝突する中で、適切なコミュニケーションと管理を実施してきた経験を基に、明確なビジョンの浸透、M&Aの意義の説明、従業員の雇用の維持などについて、十分なコミュニケーションを実施し、また、経営陣とは、目標の設定とともに、適切なインセンティブ設定に向けた交渉を実施いたします。

実績紹介

  1. Case.1
    臨床研究を事業とした会社のバリューアップと売却

    グループの戦略変更により、コア事業から外れた米国にある日系臨床研究会社を、2年後に売却すると本社が決定した後、現地CEOとして、バリューアップと売却を主導しました。まずは、現地経営陣にM&Aのビジョンと成長戦略を明示しつつ、バリューアップに連動したインセンティブシステムを創設し、現地経営陣が、高いモラルを維持したまま、一丸となれる仕組みを作りました。
    また、それまでの、稼働率の変動に備えた保守的な人員配置や営業戦略を変更し、積極的な新サービスの開発や、それに伴う人員増を実施し、売上や受注額を増加させました。約15か月後には、フィナンシャルアドバイザーと契約し、売却先への積極的なマーケティング活動を初め、その後、ロードショーの実施、価格交渉、デューデリへの対応、種々の契約交渉を主導し、予定通り、売却決定から2年で、企業価値を1.5倍以上にして、売却に成功しました。

    Horizon GMIのメンバー個人の実績も含みます

その他の事業 その他の事業

再建支援サービス

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PMI支援サービス

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